徐工集团工程机械股份有限公司关于公司参股尼加拉瓜发展

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核心提示:投资方式于开曼群岛设立全资子公司,并拟通过该子公司采取 收购和增资的方式持有香尼公司下属的尼发公司1.5%至3%的股 权;EMPRESADESARROLLADORADEGRANDES INFRAESTRUCTURASS.A.享有“连接尼加拉瓜国太平洋和 加勒比海海岸的运河”建设工程项目(简称运河工

  投资方式于开曼群岛设立全资子公司,并拟通过该子公司采取

  收购和增资的方式持有香尼公司下属的尼发公司1.5%至3%的股

  权;EMPRESADESARROLLADORADEGRANDES

  INFRAESTRUCTURASS.A.享有“连接尼加拉瓜国太平洋和

  加勒比海海岸的运河”建设工程项目(简称运河工程)的特许经

  营权,在包括对运河建设和融资不产生实质不利影响的必备条件

  下,公司将成为运河工程工程设备独家供应商。

  2014年4月23日,公司第七届董事会第十次会议(临时)审

  议通过了《关于公司参股尼加拉瓜发展

  投资事项尚处于初步商谈阶段,经本次董事会审议

  通过后,需在中介机构审计、评估及尽职调查等工作完成后进一

  步协商。就本次参股事项公司将再次召开董事会审议,无需经股

  东大会批准,尚需报国有资产监督管理部门、发改委、商务部门

  以及外汇管理等部门批准。

  本次对外

  投资不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  (一)香尼公司,成立于2012年8月,为一家在注册

  成立的有限公司,注册地址为中华人民国特别行政区

  中环金融街8号国际金融中心二期18楼1801-1807室。该公司

  唯一董事,亦即授权代表为王靖先生。该公司注册证书编号为

  1788941。该公司业务性质为

  投资管理有限公司持有。

  (二)EMPRESADESARROLLADORADEGRANDES

  INFRAESTRUCTURASS.A.,成立于2012年11月,为一家在尼加

  拉瓜注册成立的公司,注册地址为DelHospitalMilitar,1cuadraal

  norte,Managua,Nicaragua。系尼发公司间接控制99%权益的下属公

  司。该公司目前已发行1万股股份,每股面值为1尼加拉瓜科多巴,

  其中9999股为注册在荷兰的NicaraguaInfrastructureDevelopmentB.V.

  持有,1股为注册在荷兰的NicaraguaInfrastructureDevelopment

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  CoperatiefU.A.持有,该公司共两名董事,且在董事会中的代表

  均为王靖先生。该公司拥有独家,可以用直接或间接的方式,

  对连接尼加拉瓜国太平洋和加勒比海海岸的运河的设计、开

  发、工程、融资安排、施工,进行安排和管理。

  (三)交易对手方股权结构

  截至公告日,交易对手方股权结构如下图:

  (四)交易对手方实际控制人情况

  本次交易对手方实际控制人为自然人王靖先生。王靖,男,

  中国籍,1972年生,通讯地址:中华人民国特别行政

  区中环金融街8号国际金融中心二期18楼1801-1807室。

  三、

  投资标的的基本情况

  尼发公司,成立于2012年11月,为一家在开曼群岛成立

  的税收豁免有限公司,注册地址为POBox309,UglandHouse,

  GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands。该公司唯一董事,

  亦即授权代表为王靖先生。该公司为控股型公司。该公司授权

  发行500万股股份,已发行2股,每股面值0.01美元,均为香

  尼公司间接持有。

  四、

  投资方

  式于开曼群岛设立全资子公司,并拟通过该子公司采取收购和

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  增资的方式持有尼发公司1.5%至3%的股权。

  (二)股东义务:徐工机械开曼子公司将拥有按比例

  的平等尼发公司股东;本次交易后尼发公司历次股权融资

  估值不得低于本次交易,否则徐工机械有权取得尼发公司股权

  补偿;徐工机械应当配合香尼公司和尼发公司进行的、对徐工

  机械本协议项下不产生实质不利影响的股票发行和重组。

  (三)总

  投资金额:基于项目评估金额进行确定。

  (四)上市安排及换股:尼发公司计划在一家国际公

  认的证券交易所(例如交易所)上市,徐工机械开曼子公

  司持有的尼发公司股权有权同时与香尼公司或尼发公司其他股

  东同条件、同比例折换为上市公司股份。

  (五)限售条件:关于换股后徐工机械开曼子公司持有的

  上市公司股份的限售条件,各方将在最终交易文件中予以具体

  。

  (六)工程设备独家供应商:在包括对运河建设和融资不

  产生实质不利影响的必备条件下,徐工机械将成为运河工程工

  程设备独家供应商。有关各方将协商签署相关的独家框架性供

  应协议。关于实质不利影响问题,将在独家框架性供应协议中

  作出具体。

  (七)协议约束力:除

  投资的收益取决于运河工程建设情况。运河工程

  的顺利实施将受到、环保、资金等因素的影响。具体情况

  如下:

  (1)因素:尼加拉瓜国内政策和国际关系(包括

  和中国的关系)等相关因素可能会影响运河工程进程。

  (2)环保因素:修建运河将需要处理对运河开凿地及其周

  边的生态可能产生的影响,环保徐工集团工程机械股份有限公司关于公司参股尼加拉瓜发展,方面的要求可能影响运河

  工程进程。

  (3)资金因素:运河工程预计

  风险

  尼加拉瓜当地水文、地质条件较为复杂,对开凿运河所用

  的工程设备存在较高要求。若公司的研发、生产能力短期内无

  法充分匹配运河工程需求,将影响设备独家供应权的实现。为

  此,公司已专门组织技术团队,针对运河施工中需要的工程设

  备进行专项研发、试验。

  (三)对公司的影响

  1、本次

  投资完成后,后续不会因此产生关联交易,也不会

  产生同业竞争。

  2、如运河工程得以顺利实施且公司如期获得并行使运河工

  程工程设备独家供应权,将对公司未来财务状况和经营产

  生影响。具体如下:

  (1)本次合作将为公司带来新的利润增长点

  成功参与运河工程可以使公司成为运河工程工程设备的独

  家供应商,增加公司收益。同时,若未来运河经营产生利润,

  公司可能获得分红收益。

  (2)本次合作将促进公司的技术进步和品牌影响力的提升

  成功参与运河工程可以促使公司提升研发能力、产品技术

  水平和可靠性,完善售后服务,并以此为契机取得对公司

  品牌的进一步认可。

  -6-

  (3)本次合作将为公司开辟新的增长径

  本次合作将成为公司在全球范围内探索资本运作方式的一

  次重要尝试。如果本次合作能够顺利实施,可开辟出一条新的

  增长径,为公司的可持续发展奠定更加的基础。

  六、其他说明

  公司目前签署的

  框架协议为原则性意向协议,除适用相关

  法律和仲裁条款外,其他条款不具有约束力,包含可操作性具

  体条款的正式协议的签署尚存在不确定性。本公司将按照《深

  圳证券交易所股票上市规则》等有关,根据双方后续合作

  的进展情况及时履行信息披露义务,敬请

--(2014/12/07 10:02)
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